Определение стоимости и механизм одобрения крупных сделок

Определение стоимости

Важную роль в определении того, является ли сделка крупной, играет оцен­ка имущества, являющегося предметом такой сделки. Стоимость имущест­ва — предмета сделки должна быть определена до заключения сделки, с тем чтобы установить, какой орган управления должен одобрить такую сделку. При этом совет директоров должен сравнить стоимость такого имущества и балансовую стоимость активов общества. Такое сравнение зависит от ха­рактера сделки, то есть от того, является ли она сделкой по приобретению или по отчуждению имущества,

При отчуждении имущества базой для оценки являются стоимость имущества являющегося предметом сделки, определяемая по данным бухгалтерского учета компании на последнюю отчетную дату по совершению сделки.

При приобретении имущества базой для оценки является цена приобретения имущества, являющегося предметом сделки.

В соответствии с законом об акционерных обществах ст. 78 совет директоров определяет цену приобретаемого или отчуждаемого имущества.

В случае если владельцем более 2% голосующих акций общества явля­ется государство и (или) муниципальное образование, совет директоров обязан привлечь государственный финансовый контрольный орган для оп­ределения стоимости предмета крупной сделки.

Механизм одобрения крупной сделки

В зависимости от стоимости имущества, одобрение сделки может относить­ся к компетенции различных органов управления общества.

При стоимости имущества от 25 до 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является совет директоров.

При стоимости имущества более 50% балансовой стоимости активов органом управления компании одобряющей данную сделку является общее собрание акционеров.

Анализируя механизм одобрения крупной сделки необходимо отметить следующее:

Во-первых, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50% балансовой стоимости активов обще­ства, должно приниматься единогласно всеми действующими членами со­вета директоров.

В случае если совет директоров не может прийти к единогласному ре­шению, вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на общее собрание. Совет директоров может принять решение о вынесении вопроса о сделке на общее собрание большинством голосов членов совета, участвующих в его заседании, если уставом или внутренними документами не предусмотрено большее число голосов. Общее собрание может одобрить сделку большин­ством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в таком собрании.

Во-вторых, общее собрание должно принимать решения о совершении сделок, сто­имость которых превышает 50% балансовой стоимости активов общества, большинством в 3/₄ голосов акционеров, принимающих участие в таком собрании.

В-третьих в решении об одобрении крупной сделки, принятом советом директоров или общим собранием, должны быть указаны:

• лица, являющиеся сторонами сделки;

• другие выгодоприобретатели в сделке, если таковые имеются;

• цена сделки;

• предмет сделки;

• иные существенные условия сделки.

II. Сделки по приобретению контроля

Сделками по приобретению контроля являются сделки, в ходе которых лицо (или группа аффилированных лиц) приобретает контрольный па­кет акций, который определяется в Законе об АО как 30 или более про­центов от общего количества размещенных обыкновенных акций обще­ства.

Закон об акционерных обществах регулирует обязанности лица или группы аффилированных лиц[22] (далее по тексту инвестор), возникающие у них при приобретении 30, 50 и 75 процентов акций открытого акционерного общества.

Закон предусматривает следующие процедуры по приобретению крупного пакета: