Депозитарные расписки. Возникновение депозитарных расписок.

В настоящее время одной из особенностей развития организо­ванных финансовых рынков, ярко выраженной тенденцией явля­ется глобализация — появление на базе национальных рынков меж­дународного рынка. Международный рынок можно условно раз­делить на внутренний и внешний. В свою очередь, внутренний рынок состоит из домашнего {domestic) — операции с акциями резиден­тов и иностранного (foreign) — операции с акциями нерезидентов. Внешний рынок также называется оффшорным, международным, еврорынком. Ценные бумаги на этом рынке обращаются за преде­лами стран, на территории которых они были выпушены и имеют хождение.

Из-за законодательной, политической и экономической неста­бильности, проблем, связанных с налогообложением и конверти­рованием, покупка инвесторами ценных бумаг иностранных фирм без резидентов-посредников не производится. Между тем потреб­ность в таких ценных бумагах существует, Возможность реализо­вать эту потребность появилась после возникновения в СШАсхе­мы продажи ценных бумаг при помощи так называемых депози­тарных расписок.

Поводом для выпуска депозитарных расписок послужил зап­рет в 1927 г. законодательством Великобритании вывоза из страны национальных цепных бумаг.

В свою очередь, законодательство США запрещает свободное хождение в стране ценных бумаг нерезидентов, они могут быть предложены на американском фондовом рынке только через ADR (американские депозитарные расписки). Рынок депозитарных рас писок начал активно развиваться в 70—80-е гг. XX в. вслед за ин­теграцией мирового капитала. В 90-е гг. этот рынок пережил настоящий бум, который был частично спровоцирован падением про­центных ставок в США и поиском американскими инвесторами возможностей зарабатывать деньги на рынках развивающихся странах.

В настоящее время на мировых фондовых рынках обращаются более III00 депозитарных расписок на акции различных эмитентов более чем из 60 стран, значительная часть из которых представле­на компаниями из развивающихся стран, а также российскими эмитентами.

Понятие депозитарной расписки.

Депозитарные расписки представляют собой инвестиционный инструмент международного фондового рынка.

Депозитарная расписка — это свободно обращающаяся на фондовом рынке вторичная ценная бумага, выпущенная в форме сертификата авторитетным депозитарным банком мирового значения на акции иностранного эмитента и свидетельствующая о владе­нии определенным количеством акций иностранной компании, депонированных в стране нахождения этой компании, кругообо­рот которых осуществляется в другой.

В мировой практике различают два вида депозитарных распи­сок:

• НОЛ — американские депозитарные расписки, которые допушены к обращению на американском фондовом рынке;

• GDR — глобальные депозитарные расписки, операции с которыми могут осуществляться и в других странах.

По американскому законодательству ADR -— сертификат, ко­торый не является ценной бумагой, но удостоверяет право на цен­ную бумагу. Сертификат ADR должен содержать информацию о депозитарии и краткое описание депонированных ценных бумаг, полномочий по голосованию (в том числе по доверенности), распределению дивидендов. Сертификат дол жен также отражать раз­меры оплаты услуг депозитария. В сертификате должно быть ука­зано, что эмитент подпадает под требования Закона 1934 г., что означает возможность для любого инвестора получить информа­цию об эмитенте в Комиссии США по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission — SEC),Обыкновенные и привилегированные акции, облигации — все эти ценные бумаги, как известно, являются эмиссионными цен­ными бумагами, объектами инвестиционной деятельности. На все эмиссионные ценные бумаги могут быть выпущены депозитарные расписки.

Разрабатывая программу выпуска ИОД (СОЛ), компании преследуют достижение следующих целей;

• привлечение дополнительного капитала для реализации инвестиционных проектов;

• создание имиджа, привлекательного для иностранных и отечественных инвесторов, так как депозитарные расписки на акции компаний выпускают известные мировые банки;

• рост курсовой стоимости акций на внутреннем рынке в результате возрастания спроса на эти акции;

• расширение круга инвесторов, привлечение зарубежных портфельных инвесторов.

Выпуск депозитарных расписок является весьма привлекатель­ным и для инвесторов. Привлекательность ИОЛ (СОД) для инвес­торов, как показывает мировой опыт, состоит в возможности:

• более глубокой диверсификации портфеля ценных бумаг;

• доступа через депозитарные расписки к акциям зарубежных

компаний;

• получения высокого дохода на росте курсовой стоимости акций компаний из развивающихся стран;

• снижения рисков инвестирования в связи с несинхронным развитием фондовых рынков в различных странах.

Виды депозитарных расписок.

Депозитарные расписки делятся на два вида: неспонсируемые и спонсируемые.

Неспонсируемые ADR (non-sponsored ADR) выпускаются по ини­циативе крупного акционера или группы акционеров, владе­ющих значительным числом акций компании. Их выпуск никак не может контролироваться эмитентом. Основное преимущество выпуска неспонсируемых депозитарных расписок заключается в том, что требования Комиссии США по ценным бумагам и бир­жам (SEC) к ценным бумагам, против которых выпускаются эти расписки, заключаются лишь в представлении ей пакета докумен­тов, подтверждающих полное соответствие деятельности компа нии-эмитента и ее ценных бумаг {акций и облигаций) законода­тельству страны эмитента. Недостатком неспонсируемых ADR яв­ляется то, что торговать ими можно только на внебиржевом рын­ке, включив их в ежедневный бюллетень под названием «Розовые страницы», который публикует цены маркетмейкеров внебирже­вого рынка. Неспонсируемые ADR не допускаются к торговле на бирже и в системе NASDAQ. Поэтому котировки неспонсируемых депозитарных расписок, которые выставляют маркетмейкеры, носят информационно-справочный характер. В результате купля-продажа данных расписок осуществляется при личной встрече, по телефону или при помощи средств электронной связи.

8 последние годы наметилась твердая тенденция к снижению числа программ выпуска неспонсируемых расписок и роста спонсируемых.

Спонсируемые A DR {sponsored A DR) выпускаются по инициати­ве эмитента. Они могут быть выпущены только одним депозитар­ным банком, подписание специального договора с которым явля­ется обязательным условием регистрации в SEC.

Спонсируемые ADR выпускаются четырех уровней: первого, второго, третьего и четвертого. Следует отметить, что первые два выпускаются на уже существующие на вторичном рынке акции, а выпуск ADR третьего и четвертого уровней предполагается за счет новой эмиссии.

Рассмотрим, какие условия необходимо соблюдать при выпус­ке спонсируемых ADR различных уровней.

Выпуск спонсируемых ADR первого уровня требует такого же минимального набора документов, как и при регистрации неспонсируемых ADR. Необходимым условием является соответствие бу­маг эмитента законодательству страны эмитента. ADR первого уров­ня могут выпускаться только на уже находящиеся в обращении акции. Торговля ADR первого уровня возможна только через сис­тему внебиржевой торговли. Котировка акций внебиржевого рынка значительно ниже в сравнении с ценами на акции аналогичных компаний на фондовых биржах США.

Для выпуска спонсируемых ADR второго уровня требуется представление в SEC различных форм бухгалтерской отчетности эмитента по стандартам, принятым GAAP. Преимущества второго уровня значительны, а именно: они могут быть включены в листингавтоматизированную системы торговли для национальной ассоциации дилеров фондового рынка (NASDAQ) Нью-Йоркской и Американской фондовых бирж. ADR второго уровня встречают­ся редко, так как требования к отчетности эмитента практически совпадают при выпуске второго и третьего уровня. Поэтому в большинстве случаев эмитент, который желает повысить значи­мость своих депозитарных расписок первого уровня, подает доку­менты в SEC сразу на регистрацию ADR третьего уровня, минуя второй.

Выпуск ADR третьего уровня предполагает выпуск депозитар­ных расписок только на акции, которые проходят первичное раз­мещение. Особенность этих депозитарных расписок состоит в том, что компания при размещении своих акций получает прямые ин­вестиции в твердой валюте, тогда как первые два уровня не дают такой возможности и лишь косвенно влияют на вторичный рынок акций.

Размещаемые ADRтретьего уровня котируются на Нью-Йорк­ской и Американской фондовых биржах {NYSE, АМЕХ) и в систе­ме NASDAQ, никаких ограничений на их покупку не налагается. Они имеют те же права, что и любые американские акции. Для их регистрации необходимо представить в SEC полную финансовую отчетность, соответствующую стандартам GAAP.

Депозитарные расписки четвертого уровня или ограниченные ADR (rade-restricted A DR) появились только в 1990 г., чему способ­ствовали американские инвесторы. Программы депозитарных рас­писок четвертого уровня дают возможность привлекать дополни­тельный капитал и при этом не требуют представления в Комис­сию по ценным бумагам и биржам финансовой отчетности, составленной в соответствии с требованиями GAAP. Однако рас­писки данного типа могут иметь хождение лишь среди квалифи­цированных инвесторов, аналитические службы которых могут самостоятельно выполнить анализ финансового состояния того или иного эмитента. Такие инвесторы имеют статус QIB (Qualified institutional Bayer). Они торгуют через компьютерную сеть PORTAL, созданную Национальной ассоциацией дилеров фон­дового рынка.

Механизм выпуска и обращения депозитарных расписок и его особенности.

Депозитарные расписки есть физически существующие бумаги (сертификаты), выпускаемые депозитарием, в роли которого традиционно может выступать банк или трастовая компания. Перед выпуском спонсируемых ADR (т.е. выпуск осуществляется по инициативе АО) между компанией-эмитентом и банком-депози­тарием подписывается депозитарный договор, фиксирующий все условия выпуска ADRn функции каждой стороны. Под выпуск ADR компания-эмитент осуществляет эмиссию акций и передает их на ответственное хранение банку-кастоди или непосредственно бан­ку-депозитарию, который будет выпускать ADR. Как правило, банк-кастоди находится в стране местонахождения компании-эмитента и выбирается американским депозитарным банком специально для хранения ценных бумаг иностранного эмитента. В России эти услу­ги оказывают такие банки, как «Кредит Свиее» (Credit Sume) и «Ай ЭнДжи Бэнк» (fNGBank), имеющие официально зарегистрирован­ные дочерние компании в Москве. Услуги банка-кастоди осуще­ствляют иногда дочерние отделения иностранных банков. Банк-кастоди осуществляет свои функции на основании договора с банком-депозитарием, выпускающим депозитарные расписки.

Основные функции банка-кастоди, работающего по програм­ме A DR;

• осуществление учета и перерегистрации владельцев акций, на
которые депозитарный банк выпустил ADR:

• участие в переводе дивидендов;

• регистрация себя самого в реестре акционерного общества в
качестве номинального держателя по акциям, на которые вы­
пущены депозитарные расписки.

Акции, которые находятся на ответственном хранении, регистрируются в реестре акционеров на имя ответственного хранителя банка-кастоди, последний является номинальным держателем этих акций, т.е. он держит акции от своего имени, не являясь собствен­ником этих ценных бумаг.

На общее количество акций, находящихся на ответственном хранении, банк-депозитарий получает глобальный сертификат ADR, на основании которого выпускаются депозитарные распис­ки для продажи инвесторам.

Банк-депозитарий, работающий по программе ADR, выполня­ет следующие функции:

• выпускает депозитарные расписки на депонированные ценные
бумаги иностранного эмитента и в случае необходимости осуществляет их аннулирование;

выступает агентом и регистратором, т.е. оформляет операции
по депозитарным распискам, ведет реестр номинальных и реальных владельцев депозитарных расписок, выплачивает ди­виденды, выступает агентом по доверенности;

• оказывает помощь иностранной компании-эмитенту в подготовке документов для SEC (Комиссия по пенным бумагам и
биржам) при регистрации выпуска депозитарных расписок, а
также при предоставлении в ЛЕС форм регулярной финансо­вой отчетности;

• осуа1ествляет информирование широкого круга участников
рынка ценных бумаг о начале выпуска депозитарных расписок, т.е. обеспечивает информационную поддержку проекта
выпуска ADR;

• обобщив результаты голосования держателей ADR, направляет
их эмитенту, если инвестор имеет право собственности на голосующие акции и желает реализовать свое право голоса;

• осуществляет консультирование инвесторов и оказывает им
помощь в подготовке документации для налоговых органов во
избежание двойного налогообложения.

Лидерами на мировом рынке в области предоставления депозитарных услуг по программам являются: старейший коммерческий банк США «Банк оф Нью-Йорк» (The Bank of New York), «Ситибанк» {Citibank) и «Морган Стенли» {Morgan Stanley).

«Банк оф Нью- Йорк* имеет отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет полный диапазон услуг по депозитарным распискам, включая услуги трансферт-агента, ус­луги по хранению ценных бумаг, услуги консультанта. В России работает также дочерняя компания «Ситибанка» — Citibank-Russia, которая имеет лицензию Центрального банка РФ на осуществле­ние банковской деятельности.

При выпуске ADH к фирме-эмитенту акций предъявляются определенные требования;

• акции, на которые выпущены АОЯ, не должны иметь хождения ни на каких фондовых биржах в период действия депозитарного договора;

• акции, которые переданы на ответственное хранение, не могут
быть предметом залога;

• акции, на которые наложены какие-либо запреты, нельзя передавать на ответственное хранение и регистрировать на номинального держателя .

Обращение ADR. Депозитарные расписки могут быть выпуще­ны, если инвесторов привлекают акции или облигации иностранной компании. В этом случае инвесторы поручают своим броке­рам купить ценные бумаги интересующей их компании-эмитента. Брокеры приобретают ценные бумаги либо через свои отделения, работающие в стране компании-эмитента, либо через брокеров, работающих на фондовом рынке эмитента. Затем ценные бумаги доставляются в банк-кастоди. Приобретенные ценные бумаги за­числяются на счет депо депозитарного банка, выпускающего ADR, После этого депозитарные расписки доставляются брокеру, бро­кер переводит ADR на счет депо, указанный инвестором.

Брокер, действующий по поручению инвестора, осуществляет операцию по купле ценных бумаг, которых нет на американском фондовом рынке. При этом схема покупки депозитарных распи­сок выглядит следующим образом:

1) инвестор дает поручение брокеру, например в США, купить
депозитарные расписки;

2)брокер, работающий в США, дает распоряжение брокеру
страны местонахождения эмитента на покупку эквивалентного количества ценных бумаг;

3)брокер, работающий на фондовом рынке страны компании
эмитента, покупает ценные бумаги данной компании на фондовом рынке своей страны;

4)ценные бумаги поступают в банк-кастоди;

5)банк-кастоди (банк-хранитель) записывает данные ценные
бумаги на счет банка, выпускающего депозитарные расписки;

6)банк-депозитарий выпускает ADR, которые доставляются
американскому брокеру через регистрационно-клиринговый
центр;

7)регистрационно-клиринговый центр записывает депозитарные расписки на счет брокера для д&1ьнейшей продажи инвестору.

Размещенные депозитарные расписки свободно обращаются на фондовом рынке путем совершения инвесторами сделок по куп­ле-продаже ADR. Изменения в составе владельцев ADR фиксиру­ются в реестре, который ведет банк-депозитарий, выпустивший A DR.

За каждой размещенной депозитарной распиской стоит опре­деленное количество зарезервированных у ответственного храни­теля (банка-кастоди) акций компании. Количество акций, вклю­ченных в одну депозитарную расписку, фиксируется в договоре, заключаемом между компанией-эмитентом и банком-депозитари­ем. Так, одна депозитарная расписка, выпущенная на акции АО «Сургутнефтегаз», включает 50 обыкновенных акций этой компании.

При желании инвестор может обменить свои ADR на акции этой компании.

Американский инвестор не может продать акции российского эмитента на американском фондовом рынке, поскольку россий­ским законодательством вывоз российских акций за рубеж запре­тен.

Процесс продажи ADR, которые обращаются на американском фондовом рынке, предполагает два варианта реализации ADR:

1) путем прямой продажи депозитарных расписок на вторичном рынке в США;

2)путем конвертации депозитарных расписок в акции и продажи этих акций на рынке страны компании-эмитента.

В первом случае владелец депозитарных расписок обращается к своему брокеру с поручением продать ADR. Американский бро­кер пытается продать их на фондовом рынке США. Если ему уда­ется продать депозитарные расписки, он регистрирует сделку в депозитарном банке, после этого депозитарные расписки оформляются на нового владельца.

Во втором случае, если брокеру не удалось продать депозитар­ные расписки своего клиента на американском фондовом рынке, он обращается к российскому брокеру и просит его найти покупа­теля в России. Когда российский брокер найдет покупателя, депо­зитарный банк аннулирует выпушенные им ADR, банк-кастоди прекращает выполнять функции номинального держателя акций и акции переоформляются в реестре на нового владельца. Схема продажи ADR выглядит следующим образом;

1)владелец Л/)Л дает поручение своему брокеру продать депо­
зитарные расписки;

2)брокер дает поручение российскому брокеру найти покупателя в России и одновременно возвращает депозитарные расписки
банку-депозитарию для конвертации их в акции;

3)банк-депозитарий, получив ADR, списывает их со счета инвестора, вносит изменения в реестр владельцев ADR;

4)банк-депозитарий информирует банк-кастоди об уменьшении количества ADR и количества акций, которые должны быть
списаны со счета номинального держателя, т. е. сняты с ответствен­ого хранения;

5} в результате конвертации ADR в акции банк-кастоди преращает свою функцию номинального владельца ценных бумаг и дает информацию реестродержателю о необходимости внести изменения в реестр акционеров, т. е. уменьшить количество акций у номинального держателя и записать эти акции на американского инвестора;

6) акции зачисляются на лицевой счет американского инвестора;

7) дается поручение российскому брокеру реализовать акции;

8) происходит продажа акций на российском фондовом рынке;

9)списываются акции с лицевого счета американского владельца и записываются на счет нового владельца;

10) перечисляются денежные средства через клиринговую систему на счет американского инвестора.

6,4.5. Выпуск ЛОЯ/GDRna акции и облигации российских эмитентов

Российские компании заинтересованы в выходе на мировые фондовые рынки с целью привлечь инвестиции для развития производства. Поэтому они начали активно использовать возможнос­ти ADRn GDR для проникновения на американский и европей­ский фондовые рынки. И хотя российские эмитенты сравнитель­но недавно начали осваивать зарубежные рынки, по мнению брокеров, для компаний-эмитентов этот инструмент привлечения капитала скоро станет привычным.

В 1996 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам разрешила российским компаниям подавать заявки на размещение ОЛпервого уровня среди американских инвесторов при условии обяза­тельного информирования инвесторов о состоянии российских ак­ционерных реестров.

На настоящем этапе развития фондового рынка в России отечественным фирмам-эмитентам все же, как правило, доступны только программы первого уровня либо третьего уровня. Обу­словлено это тем, что финансовая отчетность должна быть состав­лена в соответствии с международными стандартами, а этим тре­бованиям значительное число российских эмитентов не соответ­ствует.

Большинство выпушенных на акции российских компа­ний и банков, представляют собой бумаги первого уровня, что дает инвесторам право торговать ими лишь на американском внебир­жевом рынке вне электронной клиринговой системы NASDAQ, a также на тех биржевых площадках вне США, где они войдут в ли­стинг. Для российских депозитарных расписок это Берлинская, Франкфуртская и Лондонская биржи. Интерес для инвесторов представляет возможность спекуляции с депозитарными распис­ками посредством игры на разнице курса акций в России и цены ADR&CUJA.

Интерес к российскому фондовому рынку со стороны запад­ных инвесторов стимулирует его участников реализовывать новые программы выпуска >ШЯ. В настоящее время популярны распис­ки на акции многих российских компаний. Появление ADRстало новым этапом в развитии рынка ценных бумаг и позволяет рос­сийским эмитентам с большей эффективностью реализовывать программы по привлечению иностранного капитала, в том числе эмитировать ADR второго и третьего уровней. Первым предприя­тием, которое зарегистрировало программу третьего уровня ADR, минуя первый и второй уровни, стал «Вымпелком» (финансовый консультант «Ренесанс Капитал»). Правовое обеспечение интере­сов «Вымпелкома» осуществляла компания «Чедборн энд Парк». После жесткой процедуры контроля в Комиссии по ценным бума­гам и биржам депозитарные расписки «Вымпелкома» допущены к торговле на Нью-Йоркской фондовой бирже. Остальные ЛДК про­даются в США в системе PORTAL и на внебиржевом рынке среди институциональных инвесторов, а также на европейских фондо­вых биржах.

Расширение сферы действия ADR позволяет компаниям полу­чить доступ к зарубежным инвестициям, но это приводит к тому, что рынок российских акций все в большей степени становится зависимым от иностранных инвесторов. Тем не менее благодаря выпуску депозитарных расписок российский рынок ценных бумаг средних и крупных компаний начинает реальную интеграцию в мировую систему торговли ценными бумагами, причем происхо­дит это в формах, приемлемых не только для внутренних его учас­тников, но и для внешних инвесторов.

Для крупных транснациональных компаний предпочтительнее работать с известными им ценными бумагами, такими, k&kADRw GDR, которые допущены к обращению на международном фондо­вом рынке и исключают риски, присущие новым развивающимся фондовым рынкам.

Что касается российских эмитентов, то решающим фактором при принятии решения о выпуске депозитарных расписок должна быть не инвестиционная привлекательность фирмы для потенци­ального инвестора как таковая, а состояние финансовых рынков в этот период в регионе, \ж фирма-эмитент планирует размещать свои финансовые инструменты, поскольку глобализация финансовых операций привела к затовариванию фондовых рынков. Так ежегодно на международные финансовые рынки выбрасывается на 40 млрд долл. США новых ценных бумаг. Кроме того, следует учитывать и другую тенденцию — смену предпочтений финансо­вых менеджеров, а именно переход от формирования инвестици­онных портфелей по региональному принципу к. инвестированию средств, например, в телекоммуникационный сектор в глобаль­ном масштабе. Эти и другие особенности необходимо учитывать при планировании выпускавший GDR.