Общее собрание акционеров


Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагаю­щих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, порядок распреде­ление прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принима­ются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

К компетенции общего собрания акционеров относится следующие вопросы:

 

1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:

  • реорганизация общества;
  • ликвидация общества и назначение членов ликвидационной ко­миссии;
  • утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

 

2.Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:

  • определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;
  • утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;
  • назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
  • передача полномочий генерального директора управляющей органи­зации или управляющему.

 

3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:

  • утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятель­ности ревизионной комиссии;
  • избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  • утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компен­саций членам ревизионной комиссии;
  • требование о проведении внеочередной проверки ревизионной ко­миссией;
  • утверждение аудитора общества;
  • утверждение годовых отчетов;
  • объявление и выплата дивидендов.

4. Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества:

  • внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;
  • определение порядка ведения общего собрания;
  • избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их пол­номочий, определение количественного состава счетной комиссии;
  • утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

 

5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:

  • увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной сто­имости размещенных акций;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;
  • увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);
  • уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;
  • уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом час­ти акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции).

6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:

  • дробление и консолидация акций;
  • приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмот­ренных Законом об АО;
  • выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конверти­руемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);
  • выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:

  • одобрение крупных сделок (см. главу о существенных корпоративных сделках);
  • одобрение сделок с заинтересованностью(см. главу о существенных корпоративных сделках).

8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:

  • принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объедине­ниях коммерческих организаций.

Следует отметить что в соответствии с законодательством вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть пере­даны на решение исполнительному органу общества. Однако, согласно закону, уставом акционерного общества, на решение совету директоров могут быть переданы следующие вопросы:

  • назначение и досрочное прекращение полномочий генерального ди­ректора и членов правления;
  • увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения допол­нительных акций;
  • выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертиру­емых в акции.

 

Совет директоров

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управ­ления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, опреде­ление его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансо­вого плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осу­ществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального ис­полнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый совет дирек­торов играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей прак­тики корпоративного управления.

Закон об АО определяет компетенцию совета директоров6. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стра­тегическое руководство, контроль за менеджерами, а также за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть пере­даны уставом совету директоров. Устав также может предусматривать нали­чие у совета директоров дополнительных полномочий.

В соответствии с Российским законодательством к компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

1. Общее руководство деятельности компании

  • Определяет приоритетные направ­ления деятельности общества и осуществляет стратегическое руководство
  • Образует исполнительные органы общества
  • Досрочно прекращает полномочия исполнительных органов общества
  • Назначает генерального директора
  • Приостанавливает полномочия ге­нерального директора, избранного общим собранием и назначает ли­цо, временно исполняющее обя­занности генерального директора
  • Приостанавливает полномочия уп­равляющего (управляющей органи­зации) и назначает временный еди­ноличный исполнительный орган
  • Назначает временный коллегиаль­ный исполнительный орган
  • Создает филиалы и открывает пред­ставительства
  • Определяет размер вознагражде­ния, выплачиваемого членам ис­полнительных органов
  • Осуществляет контроль за деятель­ностью исполнительных органов и
    запрашивает протоколы их заседа­ний
  • Разрешает менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц
  • Наделяет других лиц, помимо пред­седателя совета директоров, полно­мочиями на подписание договоров
  • Назначает корпоративного секрета­ря и прекращает его полномочия
  • Утверждает внутренние документы общества

2. Раскрытие информации и прозрачность

  • Обращается к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки
  • Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения, выпла­чиваемого членам ревизионной комиссии
  • Рекомендует общему собранию акционеров размер вознаграждения аудитора
  • В предварительном порядке утверждает годовой отчет общества
  • Определяет перечень дополнительных документов, которые должно хранить общество
  • Создает механизмы управления рисками

3. Одобрение ряда операции с уставным капиталом и имуществом компании

  • Принимает решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, если в соответствии с уставом общества совету директоров предоставлено право принимать такое решение.
  • Принимает решения о выпуске и размещении конвертируемых и не­конвертируемых облигаций
  • Определяет рыночную стоимость имущества, цену размещения и вы­купа акций и иных ценных бумаг
  • Принимает решение о приобретении размещенных обществом акций
  • Утверждает регистратора общества
  • Принимает решение об использо­вании резервного и иных фондов общества

4. По обеспечению права собственности

  • Созывает общие собрания акцио­неров
  • Рассматривает поступившие пред­ложения по внесению вопросов в повестку дня
  • Представляет свои предложения по вопросам повестки дня
  • Утверждает повестку дня общего собрания акционеров
  • Созывает внеочередные собрания
  • Рекомендует общему собранию ак­ционеров размер дивидендов и по­ рядок их выплаты.
  • Утверждает крупные сделки
  • Принимает решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности
  • Предварительное утверждение годового отчета общества
  • Утверждает сделки с заинтересо­ванностью в порядке, определенном законодательством
  • Разрешает корпоративные конф­ликты
  • Вырабатывает рекомендации в случае приобретения лицом 30% и более акции компании (рекомендации включают оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего предложения, в отношении открытого общества, в том числе в отношении его работников).

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения совет директоров должен:

  • определять стратегию развития общества;
  • ежегодно утверждать финансово-хозяйственный план;
  • утверждать процедуры внутреннего контроля.
  • определять приоритетные направления деятельности общества c учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов.
  • утвердить единый документ, содер­жащий запланированные на следующий год финансово-экономические показатели.

Также следует отметить, что в соответствии с принципами Кодекса корпоративного поведения:

  • генеральный директор и правление должны согласовывать с советом
    директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хо­зяйственному плану (нестандартных сделок);
  • обществу следует определить во внутренних документах подробную процедуру, в соответствии с которой генеральный директор и правле­ние будут согласовывать совершение операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана;
  • совет директоров должен быть наделен правом запретить генерально­му директору и правлению совершение любых нестандартных операций, причем такой запрет должен быть мотивирован.

Необходимо отметить, что после получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, касающегося приобретения лицом 30 и более процентов акции акционерного общества, решения по следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров открытого общества:

- увеличение уставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

- размещение открытым обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытого общества;

- одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не были совершены до получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения, а в случае получения открытым обществом добровольного или обязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - до момента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения в открытое общество;

- одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение открытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

- увеличение вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытого общества, установление условий прекращения их полномочий, в том числе установление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случае прекращения их полномочий).

 



Дата добавления: 2021-12-14; просмотров: 305;


Поиск по сайту:

Воспользовавшись поиском можно найти нужную информацию на сайте.

Поделитесь с друзьями:

Считаете данную информацию полезной, тогда расскажите друзьям в соц. сетях.
Poznayka.org - Познайка.Орг - 2016-2024 год. Материал предоставляется для ознакомительных и учебных целей.
Генерация страницы за: 0.012 сек.