Права, предоставляемые акционеру в зависимости от размера пакета принадлежащих ему акций

Выше мы говорили о правах акционеров в целом. Акции общества распределены между акционерами. У каждого определенный пакет акций. Каждый акционер должен знать, каков уставный капитал общества, какой процент составляют его акции от уставного капитала, поскольку законодательством предусмотрено, что определенные права, предоставляемые акциями, зависят от размера имеющегося у акционера пакета акций.

Следует отметить, что, если у акционера имеется, например, всего 0,5% акций акционерного общества, а для решения жизненно важного вопроса общества нужно 10% акций, то для его решения он может объединиться с другими акционерами.

Право на информацию о владельцах акций

Акционер, владеющий более 1% голосующих акций общества, имеет право на информацию “об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг” (ст.8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”).

Право обращения в суд

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обращаться в суд в соответствии со ст.71 Федерального закона “Об акционерных обществах” о возмещении убытков, причиненных обществу, в случаях, предусмотренных законодательством, с иском:

- к члену совета директоров (наблюдательного совета);

- единоличному исполнительному органу (директору, генеральному директору);

- члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции);

- управляющей организации или управляющему.

По праву акционеров на предъявление иска в суд необходимо отметить несколько моментов.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и/или члены коллегиального исполнительного органа общества (правление, дирекция), управляющая организация или управляющий в соответствии с законодательством несут ответственность перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации к убыткам относятся:

- расходы акционерного общества, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления своих нарушенных прав;

- утрата или повреждение имущества общества;

- неполученные доходы, которые акционерное общество получило бы при обычных условиях гражданского оборота.

Право выдвижения кандидатуры в совет директоров,ревизионную комиссию общества

Акционер (акционеры), владеющий не менее 2% голосующих акций общества, в соответствии со ст.53 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право выдвижения кандидатуры:

- в совет директоров;

- в ревизионную комиссию общества для избрания на годовом общем собрании акционеров.

Право внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров

Акционер вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом не установлен более поздний срок (ст.53 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Право созыва внеочередного собрания акционеров

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст.55 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право на внесение требования в совет директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” (ст.55 п.4) совет директоров может отказать в созыве внеочередного собрания в случае:

- нарушения установленного порядка предъявления требования о созыве внеочередного собрания;

- если акционеры не владеют необходимым количеством акций;

- если ни один из вопросов, предложенных в повестку дня, не относится к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Если совет директоров принимает решение об отказе или игнорирует требование о созыве внеочередного собрания, то лица, заявившие такое требование, вправе обжаловать отказ в судебном порядке и/или самостоятельно созвать внеочередное общее собрание.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Право требования проведения внеочередной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества

Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее 10% голосующих акций общества, в соответствии со ст.85 Федерального закона “Об акционерных обществах” имеет право на внесение в ревизионную комиссию общества требования о внеочередной проверке финансово-хозяйственной деятельности общества.

Право ознакомления со списком лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Акционеры, владеющие не менее 1% голосующих акций, в соответствии со ст.51 Федерального закона “Об акционерных обществах” вправе ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, каждый акционер вправе выяснить, включен ли он в список и правильно ли указаны требуемые законом реквизиты.

Порядок проведения общего собрания акционеров

Право акционера на участие в общем собрании относится к числу важнейших прав, т.к. именно оно обеспечивает возможность реализации других его прав как владельца акций. Через собрание можно влиять на дела общества, от состояния которых, в свою очередь, зависят имущественные интересы акционера.

Каждое АО обязано ежегодно проводить годовое общее собрание (не ранее чем через два месяца и не позднее шести месяцев после окончания финансового года). На годовом общем собрании в обязательном порядке рассматриваются и решаются вопросы:

- об избрании совета директоров, ревизионной комиссии;

- об утверждении аудитора;

- об утверждении годового отчета общества, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, о распределении прибыли общества и другие вопросы.

Общее собрание может быть проведено заочно, но эта форма допустима не по всем вопросам компетенции общего собрания, в частности, запрещено заочно избирать совет директоров, ревизионную комиссию, утверждать аудитора и решать некоторые другие вопросы. При проведении заочного общего собрания вопросы повестки дня не обсуждаются, а акционерам заблаговременно рассылаются бюллетени для голосования, которые они заполняют и возвращают в АО.

Закон предусматривает и смешанный вариант, когда всем акционерам рассылаются бюллетени, а они вправе сами выбрать, присутствовать им на собрании лично или отправить заполненные бюллетени по почте.

Голосование с помощью бюллетеней проводится в АО с числом акционеров более 100.

В бюллетене должны быть указаны:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками “за”, “против” или “воздержался”;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При избрании членов совета директоров или ревизионной комиссии бюллетень должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества. В соответствии со ст.52 Федерального закона “Об акционерных обществах” АО обязано сообщить акционерам о проведении общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, направив письменное уведомление или опубликовав соответствующую информацию в средствах массовой информации. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Список участников общего собрания составляется на основании реестра акционеров на дату не ранее даты принятия решения советом директоров о созыве общего собрания и не позднее, чем за 50 дней до начала собрания. Акционеры, владеющие не менее чем 1% голосующих акций, имеют право ознакомиться с полным списком участников.

Изменения в список могут вноситься только в исключительных случаях. Во-первых, они вносятся для восстановления нарушенных прав лица, неправомерно не включенного в список на дату его составления. Во-вторых, для исправления технических ошибок, допущенных при его составлении.

Если владелец акций, включенный в список участников общего собрания акционеров, продал акции до проведения общего собрания, он утрачивает свое право на участие в собрании, а новый владелец не приобретает такое право автоматически. Закон обязывает прежнего владельца акций выдать их приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

Если акция АО находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Конечно, при этом передача полномочий должна быть оформлена доверенностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Акционер вправе принять участие в общем собрании лично или через своего представителя. Считается, что акционер принял участие лично, если он высылает заполненный бюллетень. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично участвовать в общем собрании. Доверенность на голосование составляется в письменной форме и должна содержать сведения о представляемом и представителе – имя лица или наименование организации, место жительства или место нахождения, паспортные данные. В соответствии со ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность может быть удостоверена не только нотариусом, но и организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией лечебного учреждения, где он находится на лечении. Акционер вправе сам выбрать, где ему заверять доверенность. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Общее собрание признается правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещенных голосующих акций АО.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если кворум не собран, то объявляется новая дата проведения собрания, о чем сообщается не позднее, чем за 20 дней до него. При этом изменение повестки дня не допускается. Если дата проведения повторного собрания переносится более чем на 40 дней, то обязательно составление нового списка лиц, имеющих право на участие в нем. Кворум для повторного общего собрания снижен до 30% голосов размещенных голосующих акций. Исключение составляют АО, в которых более 500 тыс. акционеров. По закону их уставы могут определить еще более низкий кворум.

Решения на общем собрании принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании. А по таким важнейшим вопросам, как реорганизация и ликвидация общества, внесение изменений в его устав, определение количества объявленных акций, совершение обществом крупных сделок, решение принимается большинством в 3/4 голосов владельцев голосующих акций. Голосование ведется по принципу “одна голосующая акция – один голос”, исключение представляет кумулятивное голосование по выборам совета директоров. Оно обязательно для обществ, в которых более 1 000 акционеров – владельцев голосующих акций.

Счетная комиссия обязательно создается в обществах с числом акционеров более 100 и является постоянно действующим органом общества. Если акционеров более 500, то функции счетной комиссии должен выполнять специализированный регистратор.

По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

Протокол общего собрания должен содержать основные положения выступлений (кроме собраний в заочной форме), вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, а также принятые решения. Этот протокол составляется не позднее, чем через 15 дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах и подписывается председателем и секретарем общего собрания.

Акционер вправе обжаловать решение общего собрания в суде в случае, если оно принято с нарушением требований законодательства или устава общества и данный акционер голосовал против решения или вообще не участвовал в собрании. Такое исковое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если он сочтет это целесообразным с точки зрения защиты интересов акционеров или АО в целом. Это право суд может использовать лишь тогда, когда установит, что допущенное нарушение не существенно и не причиняет убытков данному акционеру, а его голос не мог бы повлиять на результаты голосования.

Права акционера на получение дивидендов

Многие владельцы акций спрашивают: почему нам не выплачивают дивиденды? Для получения ответа на этот вопрос рассмотрим, откуда берутся дивиденды, кто принимает решение о выплате дивидендов, в какой форме выплачиваются дивиденды, какие имеются ограничения на выплату дивидендов.

Источником для выплаты дивидендов в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” является чистая прибыль АО за текущий год.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов акционерного общества.

Акционерное общество вправе раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям. Таким образом, выплата дивидендов не является обязанностью акционерного общества.

Обязательным условием выплаты дивидендов является объявление о выплате дивидендов по каждой категории (типу) акций.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

Дивиденды выплачиваются в денежной форме. Уставом АО может быть предусмотрена и выплата дивидендов иным имуществом. Дата выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если ни уставом, ни решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, то срок их выплаты не должен превышать 60 дней с даты принятия такого решения.

Для выплаты дивидендов советом директоров (наблюдательным советом) АО подготавливается список лиц, имеющих право на получение дивидендов. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры, внесенные в реестр акционеров АО на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Если акционер был включен в список на получение дивидендов и после этого продал свои акции (т.е. к моменту выплаты дивидендов уже не являлся акционером), то и в этом случае дивиденды должны выплатить именно ему, а не новому акционеру.

Акционерное общество в соответствии со ст.43 Федерального закона “Об акционерных обществах” не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены АО по требованию акционеров в соответствии со ст.76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

- если на день принятия решения о выплате дивидендов АО отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или эти признаки появятся в результате выплаты дивидендов;

- если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Общество также не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Когда АО размещает привилегированные акции разных типов, размер дивидендов по которым определен уставом АО, должна быть установлена очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям каждого из этих типов.

Очередность получения дивидендов означает установление преимущества в получении дивидендов по привилегированным акциям одного типа по сравнению с привилегированными акциями другого типа.

Допустим, АО, где Вы являетесь акционером, разместило три типа привилегированных акций. Приобретая привилегированные акции третьей очереди получения дивидендов, Вы как будущий акционер должны быть уверены в том, что АО окажется в состоянии выплачивать в полном размере дивиденды по привилегированным акциям двух предшествующих очередей. Так, допустим, по привилегированным акциям первой очереди дивиденды установлены в размере 20%, по акциям второй очереди – 30%, по акциям третьей очереди – 50%. Покупая акции третьей очереди (если Вы захотели иметь больше дивидендов), Вы должны понимать, что больший дивиденд по этим акциям имеет меньшую вероятность выплаты его в полном размере. Также, приобретая акции третьей очереди, Вы должны знать, что обязательным условием получения дивидендов является выплата дивидендов по акциям предшествующих очередей в полном размере.

Что касается очередности выплаты дивидендов применительно к обыкновенным и привилегированным акциям, то владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе АО, имеют преимущество в получении дивидендов перед владельцами обыкновенных акций.

Если по привилегированным акциям определена только ликвидационная стоимость (выплачиваемая при ликвидации АО) и не определен размер дивидендов, то их владельцы имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Прежде всего следует отметить, что в соответствии со ст.816 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем применяются правила договора займа. Таким образом, большинство вопросов, связанных с отношениями между эмитентом облигаций и облигационерами, регулируются гражданским законодательством (гл.42 ч.2 ГК РФ).

Облигация удостоверяет наличие договора займа между ее владельцем (займодавцем) и эмитентом облигации (заемщиком). Владелец облигации – займодавец обладает правом на получение от эмитента номи-нальной стоимости облигации (либо иного имущественного эквивалента) и оговоренных процентов.

Владелец облигаций в любое время вправе продать принадлежащие ему ценные бумаги.

Владельцу облигаций важно знать следующее: размер процента по облигациям, порядок и сроки их выплаты, порядок и сроки погашения облигаций устанавливаются в проспекте эмиссии данных облигаций. При принятии решения о приобретении тех или иных облигаций необходимо внимательно изучить данный документ, чтобы затем в полной мере реализовать свои права владельца облигаций. Это является важным, например, для того, чтобы облигационер не пропустил срок погашения облигаций, который устанавливается именно в проспекте эмиссии.