Контроль как механизм построения вертикали управления

Важным элементом механизмов корпоративного управления, используемых для выстраивания управленческой вертикали в холдинге, является контроль. Как правило, такой контроль является многоуровневым и включает в себя:

1) мониторинг за состоянием дел в компании;

2) контроль в рамках работы совета директоров/правления;

3) работу органов внутреннего контроля;

4) внешний аудит;

5) ревизионную комиссию.

Использование этих механизмов, и главным образом их грамотное сочетание позволяет организовать эффективные бизнес-процессы корпоративного управления, построить прозрачную для собственников и подконтрольную систему корпоративных отношений в холдинге.

Вопросы для самопроверки.

1. Что такое холдинг?

2. Что является моментов возникновения холдинговых отношений?

3. Каковы цели создания холдинговых структур?

4. Какие механизмы корпоративного управления могут быть использованы для построения системы управления дочерними и зависимыми организациями в холдинге?

5. В каких отраслях российской промышленности холдинги играют наибольшую роль?

6. Какова схема управления холдингом через представителей в Совете Директоров?

7. Какова схема управления холдингом через правление как коллегиальный исполнительный орган?

Темы докладов и рефератов.

1. Понятие холдинга и холдинговых отношений.

2. Цели создания холдинговых структур.

3. Виды холдингов.

4. Особенности функционирования холдингов в Российской Федерации.

5. Система управления холдингом через механизмы корпоративного управления.

6. Совет Директоров как основа построения вертикали управления в холдинговых структурах.

Рекомендуемая литература по теме:

Основная литература:

1. Гражданский кодекс РФ

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» www.koet.syktsu.ru

3. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» www.koet.syktsu.ru

4. О холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества: временное положение: [Указ Президента РФ от 02.12.1998 N 1453]// [Электронный ресурс] СПС Консультант Плюс.

5. О финансово-промышленных группах: федеральный закон: [от 30 ноября 1995 г. № 190-ФЗ]// [Электронный ресурс] СПС Консультант Плюс.

6. Радыгин А.Д., Энтов P.M., Абрамов А.Е., Межераупс И.В., Мальгинов Г.Н., Сизов А.В., Шмелева Н.А. Внешние механизмы корпоративного управления - М.: ИЭПП, 2007. - 301 с

7. О защите конкуренции: федеральный закон: [от 26 июля 2006 N 135-ФЗ]// [Электронный ресурс] СПС Консультант Плюс.

Дополнительная литература:

1. Международные принципы корпоративного управления www.koet.syktsu.ru

2. Кодекс корпоративного поведения www.koet.syktsu.ru

3. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. [Электронный ресурс] http://koet.syktsu.ru/download.htm

4. Авдашева С. Российские холдинги: проблемы управления// Проблемы теории и практики управления. 2006. №8.

5. Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства. «Вопросы экономики» № 1, 2007. С. - 98-111.

6. Особенности использования управляющей компании. Финансовый Директор", №7-8, 2005.

7. Семенов А.С. Национальный совет по корпоративному управлению: законодательство о холдингах. «Акционерное общество: проблемы корпоративного управления» №12(31), 2006. С. - 78-85.

8. Семенов А.С. Правление в холдинге. «Акционерное общество: проблемы корпоративного управления» №9(28), 2006. С. - 24-26.

9. Семенов А.С. Руководство дочерними компаниями в холдинге через механизмы корпоративного управления. "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления". №5(18), 2005.

10. Холдинги: правовой и управленческий аспекты. Законодательные и другие нормативные акты. Профессиональный комментарий кандидата юридических наук И.С. Шиткиной. М., 2002.

11. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты. М., Городец-издат. 2003.

12. Рубин Ю.Б. Теория и практика предпринимательской конкуренции. Учебник, 7ое издание, переработанное и дополненное, М.: Маркет, 2008 – 608с.

13. Гущин В.В. Корпоративное право. Учебник. В.В.Гущин, Ю.О.Прошкина, Е.Б.Сердюк. М.: Эксмо, 2009 – 694с.

14. Шадрин М.Б. Стратегический менеджмент. 2-е издание. СПб.: Питер, 2009 – 320с.

15. Система корпоративного управления ОАО «Северсталь». // «Рынок ценных бумаг». – 2008. - №14.

16. Шихвердиев А.П., Блинов А.О.,. Кузнецов А.В Корпоративное право в системе корпоративного управления. М.: Изд. Центр «Акционер». 2006. – 343с.

17. Об акционерных обществах: федеральный закон: [от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ]// [Электронный ресурс] СПС Консультант Плюс.

[1] Кодекс корпоративного поведения.

2 Кстати, Россию в целом как государство, ее республики, края, области, города, поселки, муниципальные образования можно представить как соответствующие макрокорпорации, мезокорпорации, микрокорпорации. Возьмем в качестве примера Республику Коми

Так, во-первых, в акционерных компаниях акционеры на общих собраниях определяют цели деятельности компании, решают наиболее важные вопросы ее функционирования, выбирают ее исполнительные органы. В Республике Коми народ – избиратели в соответствии с Конституцией Российской Федерации и Конституцией Республики Коми, является носителем суверенитета и единственным источником власти, а высшим непосредственным выражением власти народа являются референдум и свободные выборы.

Во-вторых, совет директоров акционерной компании формируется акционерами и определяет конкретные стратегические направления работы компании, задачи, стоящие перед компанией, способы их решения. Государственный Совет Республике Коми является постоянно действующим высшим и единственным представительным и законодательным органом власти Республики Коми и избирается народом на прямых тайных выборах.

В-третьих, управленцы в акционерных обществах назначаются либо общим собранием акционеров, либо советом директоров и обеспечивают непосредственную реализацию стоящих перед компанией задач. В Республике Коми исполнительную власть осуществляют избираемый гражданами Российской Федерации, проживающими на территории Республики Коми Глава Республики Коми, а также Правительство Республики Коми, министерства Республики Коми и иные органы исполнительной власти Республики Коми, осуществляющие исполнительные и распорядительные функции и обеспечивающие права и законные интересы граждан.

Если говорить об интересах субъектов корпоративных отношений в акционерных компаниях, то все они заинтересованы, прежде всего, в долгосрочном развитии компании. В Республике Коми все участники политического процесса (жители республики, Глава Республики Коми, Государственный Совет Республики Коми) также заинтересованы в росте благосостояния граждан на основе устойчивого экономического развития и достижения финансовой стабильности в Республике.

3 Русинов Ф.М. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики / Ф.М. Русинов, Е.В. Попова. – М.: Изд-во Рос. экон. акад., 1999. – С.60.

4 Экономическая энциклопедия / Науч.-ред. Совет изд-ва «Экономика»; ин-т Экон. РАН; Гл. ред. Л.И. Абалкин. – М.: ОАО Издательство «Экономика», 1990. С.1055.

5 Гражданский кодекс РФ ст. 66.

6 Принципы корпоративного управления организаций экономического развития и сотрудничества. М.: 2002, с. 4.

7 Совет директоров в системе корпоративного управления компании. – М.: ИмперизмПресс. 2005. – 668с.

1 Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества. – пер. с англ. - М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. – 240с.

1 Уткин Э.А. Конфликтология (теория и практика)/ Э.А. Уткин. – М.: ЭКМОС, 1998.

2 Основы конфликтологии / Под. ред. В.Н. Кудрявцева. – М.: Юристъ, 1997.-С.49.

[2] Корпоративные конфликты и конфликты интересов(материалы Концепции развития корпоративного законодательства и корпоративного управления, подготовленной по заказу Министерства экономики и развития торговли Российской Федерации). http://www.gifa.ru/forum/images/4.doc

[3] Осипенко О., Шаммасов Л. Причины конфликтов в деятельности руководства российскими компаниями.//»Журналъ для акционеровъ» №11-12.2005. -8с.

[4] Осипенко О. Сущность и основные типы корпоративных конфликтов.//Экономист.2003.№9 -69с.

[5] Осипенко О. Современный корпоративный конфликт//Вопросы экономики.2003.№10 -60с.

[6] Осипенко О., Шаммасов Л. Причины конфликтов в деятельности руководства российскими компаниями.//»Журналъ для акционеровъ» №11-12.2005. -10с.

3 Ворожейкин И.Е. Конфликтология /И.Е. Ворожейкин, А.Я. Китанов, Д.К. Захаров. – М.: Инфра, 2000.

[7] В состав комитетов членов совета директоров входят только члены совета директоров

[8] Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. – М.: Эксмо, 2008. – 624 с

[9] Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией / Под ред. И.В. Беликова. – М.: Эксмо, 2008. – 624 с

[10] Забирова Л. Факторы трудовой мотивации топ-менеджеров. // Генеральный директор. №11, 2007.

[11] http://www.finmarket.ru

[12] М. Губина. Страховка для директора // Чужие деньги. № 11 (32) Ноябрь 2005. С. 4.

[13] Раздел подготовлен совместно с руководителем департамента «Паблик Рилешнз» Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования СыктГУ, Серяковым А.В.

[14] приводится по: Доклад о социальных инвестициях в России за 2004 год / Под общей ред. С.Е. Литовченко– М.: Ассоциация Менеджеров, 2004 г.

[15] приводится по: Доклад о социальных инвестициях в России за 2004 год / Под общей ред. С.Е. Литовченко– М.: Ассоциация Менеджеров, 2004 г.

[16] Шихвердиев А.П., Серяков А.В. Социальная ответственность бизнеса как элемент эффективного корпоративного управления. //Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [www.koet.syktsu.ru] №1 2008г.

[17] Шихвердиев А.П., Серяков А.В. Качественный индекс социальных инвестиций как показатель эффективности корпоративной социальной ответственности.//Корпоративное управление и инновационное развитие экономики Севера: Вестник Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования Сыктывкарского государственного университета [www.koet.syktsu.ru] №4 2008г.

[18] Например, приобретение недвижимого имущества может считаться крупной сделкой, если обычной деятельностью общества является торговля потребительскими товарами.

Однако та же самая сделка не будет считаться крупной, если основной де­ятельностью общества является торговля недвижимостью. Другими словами, одна и та же сделка, которая может относиться к обычной хозяйственной деятельности одного общества, может не считаться таковой применительно к другому обществу. Высший Арбитражный Суд определил примерный список сделок, которые могут подпадать под определение обычной хозяй­ственной деятельности. В частности, такими сделками могут быть:

• сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности;

• сделки по реализации готовой продукции;

сделки по получению кредитов для оплаты текущих операций.

[19] Должны ли несколько сделок рассматриваться как одна сделка, можно определить на основании следующих характеристик:

• цель сделок;

• рыночная конъюнктура, в условиях которой заключаются сделки;

• сфера деятельности общества;

• длительность взаимоотношений между обществом и контрагентом по ряду сделок.

[20] Пособие по корпоративному управлению: В 6т. – М: Ампина Бизнес Букс, 2004 – 233 стр.

[21] Шихвердиев А.П., Войков В.К., Полтовская П.П. Собственность корпоративное управление и инвестиции. Изд-во Сыктывкарский филиал МУПК. 2005 – 308 стр.

[22] В соответствии с Федеральным законом «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» Аффилированное лицо определяет­ся как физическое или юридическое лицо, способное оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих пред­принимательскую деятельность. Таким образом, аффилированными ли­цами юридического лица являются:

• члены его совета директоров;

• его генеральный директор, управляющий или управляющая органи­зация;

• члены его коллегиального исполнительного органа;

• любое юридическое лицо, принадлежащее к той же группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

• любое лицо, которое распоряжается более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица;

• любое юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо рас­поряжается более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица;

• член совета директоров, член коллегиального исполнительного органа, генеральный директор, управляющий, управляющая организация лю­бого другого участника финансово-промышленной группы, в которую входит данное юридическое лицо.

Аффилированными лицами физического лица (например, лица В), осу­ществляющего предпринимательскую деятельность, считаются:

• физическое или юридическое лицо, принадлежащее к той же группе лиц, к которой принадлежит лицо B;

• любое юридическое лицо, в котором лицо B имеет право распоря­жаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции данного юридического лица.

[23] Для применения правовых последствий добровольного предложения важна фиксация даты поступления такого предложения в общество.

[24] По состоянию реестра акционеров на дату получения такого предложения.

[25] Данное требование относится только к обязательному предложению.

[26] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[27] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[28] Воронина Е.И. Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества // Законодательство и экономика. N 7. 2004.

[29] Раздел подготовлен совместно с руководителем отдела корпоративных отношений Научно-исследовательского центра корпоративного права, управления и венчурного инвестирования СыктГУ Забоевым А.А.

[30] Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческие аспекты. М., Городец-издат: 2003. С.-15.

[31] Ван Де Куверинг Патик. Последние изменения в сфере корпоративного управления в Европейском союзе и США. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» №1 (20) 2006.

[32] Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Избранные труды. М., 1997. 412с. С.-140.

[33] Дискин И., Как управлять холдингом на основе финансовой структуры, «Генеральный директор», №6, 2006.

[34] Берзон Н., Современные тенденции развития холдингов. «Управление компанией», №4, 2004.

[35] Авдашева С. Российские холдинги: новые эмпирические свидетельства. «Вопросы экономики», №1, 2007. С.-98-111. С.-99.

[36] Рабинович А., Крупская Е., Управление холдингом: возможные варианты, «Управление компанией», №2(21). 2003.

[37] Особенности использования управляющей компании. «Финансовый директор», №7-8, 2005.

[38] Левыкин В., Шомко О., Управляющая компания в холдинге. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №5(12), 2004.

[39] Семенов А.С. Правление в холдинге. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №9(28), 2006. С-24-26.

[40] Семенов А.С. Руководство дочерними компаниями в холдинге через механизмы корпоративного управления. «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», №5(18), 2005.

[41] Гогишвили В., Внутренний контроль в системе управления холдингом. «Управление компанией», №3(34), 2004.