Акционерные общества.

АО – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций.

Причинами возникновения АО являются:

· рост масштабов и объемов производства поставили перед обществом проблему, которую нельзя было решить за счет накоплений капитала индивидуальными предпринимателями . Возникла необходимость консолидации всех свободных средств и превращения их в инвестиции

· возникновение АО как коллективной формы собственности диктовало также изменение в отношениях собственности в процессе интеграции других форм собственности и формирование партнерских отношений. Эти изменения могут быть осуществлены только через коллективную формы собственности

В Росси процесс образования АО начал осуществляться сверху, в соответствии с духом реформ. Согласно законодательству АР (средний продукт) может создаваться юридическими и физическими лицами, а также может состоять из одного лица, но это должно быть оговорено в учредительных документах и опубликовано в печати. Вместе с тем АО не может состоять из одного участника в лице другого хозяйственного общества.

Акционеры несут ответственность только в размере своих вкладов, общество не отвечает по обязательствам акционеров, но несет имущественную ответственность по своим обязательствам.

Учредители несут солидарную ответственность в следующих случаях:

· по обязательствам общества в размере неоплаченной доли капитала

· по обязательствам, возникшим до регистрации общества

Но акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в том случае, если это было оговорено на общем собрании акционеров.

Для создания АО собирается учредительное собрание. Оно является действительным, если на него придут все учредители и большинство голосов в этом случае – 3|4.

Документы и регистрационные обязательства передаются в регистрационный орган не позже 30 дней после учредительного собрания.

К учредительным документам относятся:

· Заявление – является оформленным договор между учредительным составом и подписи учредителями.

· Устав – утверждается учредительным собранием. Включает в себя: вид общества, предмет, цель деятельности, состав учредителей, фирма, место и фамилия, размер уставного капитала, порядок распределения прибылей и убытков, ответственность акционеров, сведения об акциях, об их категории, номинальной стоимости, о порядке выплаты дивидендов.

· Справка об уплате пошлины

Регистрация осуществляется местными органами власти в районах, а в городах – в регистрационных палатах. Регистрация осуществляется в течение 30 дней со дня предоставления документов. Она считается недействительной, если в регистрационном органе нет справке об уплате 50% акций.

Если к представленным документам имеются претензии, то предприятие должно их устранить в течение 7 дней.

В регистрации может быть отказано в следующих случаях:

· Нарушение порядка создания общества

· Неправильно оформлены документы

АО бывают закрытого и открытого типов. Количество участников ЗАО не более 100 человек.

Права акционеров: участие в собрании, избирать правление, получать доход и часть имущества, получение информации, право выхода из АО.

Обязанности акционеров: выполнение требований устава, соблюдение коммерческой и служебной тайны, сообщение в течение 10 дней о смене места жительства.

Устав АО состоит из оговоренного числа акций (обыкновенных), кратного 10 с одинаковой номинальной стоимостью.

Для АО – не менее 1000 min окладов

Для ЗАО – не менее 100 min окладов

При учреждении АО акции должны распределиться между учредителями полностью.

В качестве взноса в уставной каптал могут быть: здания, сооружения, имущественные права, интеллектуальная собственность, денежные средства.

Уставной капитал АО подразделяется на:

· оплаченный капитал

· привлеченный капитал

· резервный капитал (15% от УК).

Повышение УК осуществляется 2 способами:

· номинальной стоимости размещенных акций;

· путем дополнительной эмиссии.

Уменьшение УК осуществляется в 2 случаях по решению общего собрания акционеров:

· понижение полной стоимости размещенных акций;

· изъятие части номинальных акций с последующим их погашением.

Понижение УК возможно только в том случае, если это оговорено в уставе.

При понижении УК необходимо: уведомить об этом кредиторов, которые вправе потребовать разрыва договора, либо его выполнения, возмещения убытков.

Если после второго или последующих лет деятельности АО стоимость чистых активов станет ниже, чем УК, то АО обязано уменьшить УК, предварительно сообщив об этом.

Движение АО осуществляется через акции.

Акция – это титул собственности. Она свидетельствует о том, что ее владелец является собственником данного общества и имеет право:

· на получение дохода в форме дивиденда

· на управление делами общества

· на получение части имущества в результате банкротства

Акции подразделяются на 2 типа:

1. Обыкновенные:

· Доход определяется по итогам работы

· Имеют право голоса

2. Привилегированные:

· Доход на акции фиксирован, что установлено в уставе

· Не имеет права голоса

Имеют преимущественное право перед обыкновенными при получении доли при ликвидации.

Акция имеет несколько форм стоимости:

· Номинальная

· Балансовая – по бухгалтерским документам

· Курсовая

· Ликвидационная

Акция, как ценный документ имеет свои реквизиты, без которых она не действительна:

· Наименование АО

· Место нахождения

· Слово акция

· Дата и код государственной регистрации

· Порядковый номер акции

· Дата выпуска акции

· Вид и номинальная стоимость

· Имя держателя

· Номинальная стоимость

· Порядок выплаты дивидендов

· Подписи президента и главного бухгалтера.

АО также кроме акций выпускает облигации, на сумму не более УК или не более, чем выделено под это мероприятие.

Облигация – ценная бумага, свидетельствующая о том, что их владельцу предоставляется кредит данного общества и он имеет право на получение дохода.

Основные требования к реквизитам облигаций:

· Фирменное наименование

· Место нахождения

· Слово облигация

· Дата и код регистрации

· Дата выпуска и порядковый номер

· Вид облигации

· Общая сумма выпуска

· Размер процентной ставки

· Порядок погашения облигации

АО с целью экономии средств может выпускать сертификат акций.

Для регистрации выпуска ценной бумаги необходимо предоставить следующие документы:

· заявление на регистрацию

· копию учредительного документа

· проспект эмиссии

· копию документа об уплате налога на ценную бумагу

Акции продаются и покупаются на вторичном и первичном рынках.

Первичный рынок – размещение акций среди вкладчиков

Вторичное размещение – продажа уже размещенных акций. Осуществляется на уличном и фондовом рынках.

На курс акций влияют два основных фактора:

· постоянный (дивиденды, ссудный процент)

· мгновенные (спрос, предложение, девальвация, дезинформация)

Большинство из них действует на фондовом рынке.

Операции на фондовом рынке:

· Реальные – капитальные вклады в производство, осуществляются через маклера

· Спекулятивные – извлечение учредительной прибыли, разводнение капитала, создание дутых обществ

Обществу запрещается выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов меньше УК и ликвидировочной стоимости привилегированных акций.

Обществу запрещается выплачивать дивиденды, если оно убыточно или станет таковым в результате выплат дивидендов.

Дивиденды не выплачиваются на:

· незарегистрированные акции

· неоплаченные акции

· акции, находящиеся на балансе предприятия

· не предъявленные к оплате акции

В соответствии с российским законодательством все акции являются именными, поэтому постоянно ведется реестр акционеров. В случае если акционеров менее 500, то учет ведет само АО, если акционеров более 500, то учет ведут специальные органы (инвестиционные фонды, диспозитарии). Держатель реестра должен отслеживать все движения с акциями, вносить все изменения в реестр, давать полную информацию акционерам по первому их требованию и давать выписку из реестра.

Органы управления: высший – собрание акционеров.

К исключительным правам собрания акционеров относится:

· Принятие устава и уставного капитала

· Избрание органов управления и прекращение их полномочий

· Утверждение годовых резервов

· Создание дочерних фирм

· Утверждение дивидендов

· Организация и ликвидация общества

К типовым уставам относят следующие:

· Принятие кодекса поведения совета директоров

· Принятие решения об участии в других структурах

· Принятие решения о залоге имущества общества, о сдаче в аренду

· Утверждение сделок.

Собрание акционеров проводится 1 раз в год не позднее 6 месяцев после окончания финансового года и не раньше 2 месяцев до окончания.

К обязательным вопросам относятся: утверждение бухгалтерского баланса, годового отчета и утверждение дивидендов по обыкновенным акциям. Совет директоров утверждает эти решения не позднее 60 дней после окончания финансового года.

Собрание правомочно, если собрано более 50% голосующих акций. Если после 30 минут кворума не достигнуто, то собрание вновь собирается через 30 дней.

Существуют вопросы, которые могут быть приняты только 3|4 голосов: изменение устава, сделки с боле 50% активов, организация и ликвидация.

В АО с количеством более 30 человек создается Совет Директоров. Он может быть коллегиальным, может быть принят общим собранием акционеров и может быть индивидуальным.

Совет директоров курирует вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания, и осуществляет руководство обществом между собраниями.

Первый совет директоров избирается на собрании акционеров 3|4 голосов. В последующем – простым большинством голосов.

В АО, созданных путем приватизации, первый состав совета директоров определен типовым уставом: генеральный директор, председатель трудового коллектива, председатель комитета по управлению имуществом, представитель администрации.

По предложению совета директоров создается правление. Членами правления являются исполнительные директора подразделений. Они курируют все технические вопросы АО. По решению общего собрания функции исполнительного органа могут быть переданы другому органу или индивидуальному лицу.

В ОАО избирается ревизионная комиссия. Она курирует финансовую деятельность общества, осуществляя:

· финансовую ревизию деятельности общества

· утверждает отчет совета директоров. Без утверждения ревизионной комиссии баланс не принимается

· ревизионная комиссия имеет право созвать внеочередное собрание

· ревизионная комиссия выполняет роль ликвидационной комиссии при добровольной ликвидации общества.

В ЗАО управленческие органы:

· общее собрание

· исполнительный орган – генеральный директор

· ревизор